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Satzungsdurchbrechung
(recht.notar)
    

Von einer Satzungsdurchbrechung spricht man, wenn ein Gesellschafterbeschluss ohne Beachtung der §§ 53, 54 GmbHG von der Satzung der GmbH abweicht. Man unterscheidet zwischen unwirksamen abstrakt-generellen Regelungen und unter bestimmten Voraussetzungen wirksame Einzelfallregelungen.

Die Einzelfallregelungen werden noch einmal unterschieden in punktuell wirkende Maßnahmen und Maßnahmen mit Dauerwirkungen (sog. zustandsbegründende Satzungsdurchbrechungen).

Punktuell wirkende Satzungsdurchbrechungen sind auch bei Missachtugn aller Anforderungen der Satzungsänderung grundsätzlich wirksam aber anfechtbar (BGH DNotZ 1994, 313, 314).

Zustandsbegründende Satzungsdurchbrechungen erfordern für ihre Wirksamkeit mindestens

  • Ladung unter Ankündigung der Satzungsdurchbrechung
  • für Satzungsänderungen erforderliche Mehrheit (§ 53 Abs. 2 GmbHG)
  • der Beschluss muss notariell beurkundet werden
  • Strittig ist, ob die Durchbrechung in den Satzungstext aufgenommen und die Ergänzung im Handelsregister eingetragen werden muss (§ 54 GmbHG) und ob die Eintragung der Änderung konstitutiv ist (§ 54 Abs. 3 GmbHG).

    Verlangt man diese Voraussetzungen, so unterliegen die Zustandsbegründenden Satzungsdurchbrechungen den gleichen Anforderungen wie Satzungsänderungen und stellen damit nur eine Sonderform der Satzungsänderung dar, die die Satzungsregel grundsätzlich unberührt läßt, aber für den konkret benannten Einzelfall eine Ausnahme zuläßt:

    "§ 2 Die Gesellschafter unterliegen einem Wettbewerbsverbot. Ausgenommen hiervon ist Gesellschafter X, diesem ist es gestattet ..."

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